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公司的名称、住所



注：
1、本文作者唐青林，中国人民大学法学硕士，北京中伦金通律师事务所律师，主攻公司法。擅长办理公司法律业务，包括公司设立；公司并购重组；公司合并、分立；公司股权变更、分割；公司股权诉讼；股东权益保护等。联系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》（项先权博士主编，国家知识产权局知识产权出版社，2006年出版）。

（一）公司的名称
公司的名称即公司的名字，是指公司在生产经营活动中用以相互区别的固定称呼，是公司人格特定化的标志，它是公司章程绝对必要记载事项之一，是公司设立、登记开展经营活动的必要条件。根据各国法律规定，任何公司都必须有自己的名称，以保证公司生产经营活动的顺利进行，维护社会经济秩序。
由于公司名称对社会经济生活关系甚大，为了保障公司及交易相对人的合法权益，维护社会经济秩序的稳定，各国或地区的公司立法都对公司名称做出了相应规定。下面试图从以下几个方面对我国法上的公司名称制度予以概括：

1、公司名称的选定
各国对公司名称的选定主要采用三种原则， 一种是“真实主义”原则，即法律限定公司名称必须与公司实际情况相符；一种是“自由主义”原则，即法律原则上对公司名称的选择不加限制；另一种是“折中主义”原则，即法律规定公司成立时的名称应真实反映公司的营业部类、经营范围等，但是在转让、继承时可不改变原主姓名。在现代各国，对公司名称的选定不加任何限制是罕见的，即使在采用自由主义原则的国家，其法律也有禁用商号的规定。多数国家规定，公司名称作为绝对记载事项必须在公司章程中载明，名称的确定还须经国家登记主管机关的审查，作为公司登记的必要事项予以登记。有些国家还规定，公司名称在获准前须进行公告，公告期内无人提出异议方可办理登记手续。
我国公司法第八条规定：“依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样”。这一规定要求有限责任公司、股份有限公司的名称应反映公司营业部类，表明了我国公司立法采取的是公司名称真实原则。除此之外，公司名称还必须依照2005年12月18日新修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定办理名称核准和登记手续，并须严格符合1991年国家工商行政管理局颁布的《企业名称登记管理规定》和1999年国家工商行政管理局颁布并经2004年重新修订的《企业名称登记管理实施办法》的有关规定。这三部法规是我国公司名称登记管理的主要依据。具体说来，根据我国有关法律的规定，公司名称的构成及确定应遵循如下原则：
　　（１）公司名称的构成必须符合法律规定。一般来说，企业名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，但法律法规另有规定的除外。也就是说公司名称由四个部分组成：一是行政区划。企业名称中的行政区划是本企业所在地县级以上行政区划的名称或地名。市辖区的名称不能单独用作企业名称中的行政区划。市辖区名称与市行政区划连用的企业名称，由市工商行政管理局核准。省、市、县行政区划连用的企业名称，由最高级别行政区的工商行政管理局核准。经国家工商行政管理总局核准，符合下列条件之一的企业法人，可以使用不含行政区划的企业名称：国务院批准的；国家工商行政管理总局登记注册的；注册资本(或注册资金)不少于5000万元人民币的；国家工商行政管理总局另有规定的。二是具体名称（商号、字号）。这是公司名称中唯一可以由当事人自主选择的内容，也是公司名称的核心内容，是其区别于其他民事主体的特定化的标记。企业名称中的字号应当由2个以上的字组成。行政区划不得用作字号，但县以上行政区划的地名具有其他含义的除外。三是公司的行业特点或营业种类。企业名称中的行业表述应当是反映企业经济活动性质所属国民经济行业或者企业经营特点的用语。企业名称中行业用语表述的内容应当与企业经营范围一致。四是公司的组织形式。凡是依公司法设立的公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或股份有限公司字样。公司形态的不同，对内对外所负的责任也不同，所以各国公司法为保障交易安全，都有类似规定。公司名称主要由上述四部分构成，如北京市亿天恒贸易有限责任公司，即是典型的由四段内容构成的公司名称。
《企业名称登记管理规定》不仅从正面规定了企业名称的选定与构成规则，而且从反面规定了企业名称中禁止使用的内容和文字。公司名称中禁止使用的内容和文字有：有损国家、社会公共利益的；可能对公众造成欺骗或误解的；外国国家名称、国家组织名称；政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号；汉语拼音字母（外文名称中使用的除外）、数字；其他法律、行政法规规定禁止的。有些内容和文字是不能在名称中随便使用的，只有符合一定条件之后才能使用。如，除国务院决定设立的企业外，企业名称不得冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样；具有三个以上分支机构的公司，才可以在名称中使用"总"字，等等。
公司名称使用的文字也必须符合法律规定。公司名称应当使用符合国家规范的汉字，不得使用汉语拼音字母、阿拉伯数字。公司名称需译成外文使用的，由公司依据文字翻译原则自行翻译使用，不需报工商行政管理机关核准登记。
（2）公司只能使用一个名称。包括公司在内的企业只准使用一个名称，企业营业执照上只准标明一个企业名称，在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似。 所谓“近似”，是指在字音、字形或字义方面非常接近；字号相同，组织形式略有差别。如确有特殊需要，经省级以上登记主管机关核准，企业可以在规定范围内使用一个从属名称。企业名称中不得含有另一个企业名称。企业分支机构名称应当冠以其所从属企业的名称。　
　　（3）使用已终止企业的名称必须符合法律规定的年限。申请登记注册的公司与注销登记或者被吊销营业执照未满3年的企业名称相同；与其他企业变更名称未满1年的原名称相同；登记主管机关不予核准。

2、公司名称的核准和登记
我国法律对公司名称实行强制注册制，即公司名称权的取得以设立登记为要件；公司名称变更，必须办理变更登记。
我国的公司登记机关是各级工商行政管理机关。公司名称由工商行政管理部门实行分级管理：国家工商行政管理总局主管全国的公司登记工作，并负责下列公司的登记：（1）国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50％以上股份的公司；（2）外商投资的公司；（3）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司；（4）国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：（1）省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50％以上股份的公司；（2）省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司；（3）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司；（4）国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。设区的市（地区）工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责除应当由国家工商行政管理总局和省级工商行政管理局负责登记以外的其他公司以及国家工商行政管理总局和省级工商行政管理局授权登记的公司的登记工作。但是，其中的股份有限公司由设区的市（地区）工商行政管理局负责登记。
公司名称经登记之后由登记机关核发《企业名称登记证书》，企业名称经核准登记注册后，无特殊原因在一年内不得申请变更。公司变更确需名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内向登记主管机关申请变更登记。

3、公司名称的预先核准制度
我国对公司名称的登记管理实行预先核准制度，所有的公司在申请设立登记以前，都必须首先申请名称预先核准。根据《公司登记管理条例》第十七条的规定，设立公司应当申请名称预先核准。法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。实行这一制度的意义在于，一是有利于申请人办理各种前置手续，二是赋予了申请人一种名称登记优先权。被预先核准的公司名称给予６个月的保留期，但在该保留期内，公司名称不得用于从事经营活动，也不得转让。
由于申请公司名称预先核准时，公司尚未成立，因此申请公司名称预先核准的，只能是设立者指定的代表或者其委托的代理人。对此，我国《公司登记管理条例》第二十条和第二十一条予以了明确规定：设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记；设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记；设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。
申请公司名称预先核准，需要按照法律规定提交公司名称预先核准申请书。对此，《企业名称登记管理实施办法》第二十三条明确规定，申请企业名称预先核准，应当由全体出资人、合伙人、合作者指定的代表或者委托的代理人，向有名称核准管辖权的工商行政管理机关提交企业名称预先核准申请书。企业名称预先核准申请书应当载明企业的名称(可以载明备选名称)、住所、注册资本、经营范围、投资人名称或者姓名、投资额和投资比例、授权委托意见(指定的代表或者委托的代理人姓名、权限和期限)，并由全体投资人签名盖章。企业名称预先核准申请书上应当粘贴指定的代表或者委托的代理人身份证复印件。
公司登记机关收到上述文件之后，予以核准的，发给《公司名称预先核准通知书》。预先核准的公司名称保留期为6个月，但该预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，也不得转让。

4、公司名称的效力
公司名称经登记注册后，即依法取得法律认可的效力，其效力主要表现在以下方面：
（1）公司获得名称使用权。公司名称经核准登记注册后方可使用，在规定范围内享有专用权。应当指出的是，公司对其名称的使用既是法律赋予公司的权利，同时也是法律课以公司的义务，在一定的情形和场合下，公司必须使用其经登记核准的名称。《企业名称登记管理实施办法》规定，企业应当在住所处标明企业名称。并且企业使用名称，应当遵循诚实信用的原则。
（2）具有排他的和禁止仿冒的效力。各国法律均赋予公司名称具有排他的效力，即其他公司名称不得与本公司名称相重复或相近似，这是保护工业产权、防止不正当竞争和商业欺诈的一项重要法律措施。我国法律规定，任何企业的名称不得与其登记机关辖区内已登记注册的同行业企业名称相同或者相似，否则构成侵权。
（3）公司可以依法转让其名称。公司名称是商誉的重要组成部分，也是工业产权保护的对象之一，因此，公司名称具有人身权和财产权双重属性，具有财产价值，所以可以进行有偿转让。但公司名称可否单独转让？各国规定不一。从我国有关法律的规定来看，企业名称是不允许单独转让的，但企业名称可以随企业或者企业的一部分一并转让。企业名称只能转让给一户企业。企业名称的转让方与受让方应当签订书面合同或协议，报原登记机关核准。企业名称转让后，转让方不得继续使用已转让的名称，以维护企业名称的排他性。

（二）公司的住所
公司的住所是指法律上确认的公司的主要经营场所。公司住所的确定在公司法上有着重要意义，这主要表现在：第一，可以据以确定诉讼管辖。我国民事诉讼法规定，对法人或其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。公司是法人的一种形式，以公司为被告的民事诉讼，应当公司住所地人民法院管辖。因此，确定公司的住所地，对于解决纠纷，维护社会经济秩序，保障当事人的合法权益具有重要意义。第二，可以据此确定法律文书或其他函件的送达处所。根据我国民事诉讼法的规定，人民法院送达诉讼文书时，应直接送交受送达人。直接送达法律文书有困难的，可以委托其他人民法院代为送达，或者邮寄送达。受送达人拒绝接受诉讼文书的，可以以留置方式送达。对公司来说，无论是直接送达、委托送达、邮寄送达，还是留置送达，均以公司住所地为受送达处所。因此，确立了公司的住所地，有利于法院或者其他组织与公司取得及时、迅速的联系，为公司或者其他当事人维护自己的合法权益提供了有力保障。第三，可以据以确定债务履行处所。按照《民法通则》和《合同法》的规定，履行地点不明确的债务，给付货币的，在接受给付一方的所在地履行，其他标的，在履行义务一方的所在地履行。对公司来说，其履行所在地应为其住所地。因此，确定了公司的住所，对于对方当事人来说，也就等于为自己确定了债务人的履行地。第四，在涉外民事法律关系中，公司的住所是确认适用准据法的依据之一，从而有助于法律冲突的及时解决。
但是对于公司住所的确定方式，各国或地区的做法确不尽一致，大致有以下三种方式：一是管理中心主义，即以登记时的常设管理机关所在地为住所；二是营业中心主义，即以公司的业务执行地为住所；三是由公司的章程来确定公司的住所。我国《公司法》第十条的规定与《民法通则》第三十九条的规定一致，即公司以其主要办事机构所在地为住所。所谓主要办事机构所在地，是指决定和处理公司事务的机构所在地，也是管辖全部组织的中枢机构。
同公司名称一样，公司住所是公司章程的绝对必要记载事项之一，也是公司注册登记的事项之一。公司变更住所，必须办理变更登记，否则不得以其变更事项对抗第三人。经公司登记机关登记的，公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关管辖区内。


注：
1、本文作者唐青林，中国人民大学法学硕士，北京中伦金通律师事务所律师，主攻公司法。擅长办理公司法律业务，包括公司设立；公司并购重组；公司合并、分立；公司股权变更、分割；公司股权诉讼；股东权益保护等。联系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》（项先权博士主编，国家知识产权局知识产权出版社，2006年出版）。


北京市政府


北京市人民政府关于“七五”期间粮食生产的若干规定
市政府


为了适应“七五”期间城乡经济深入改革的新形势和对粮食消费日益增长的需要，必须进一步抓紧郊区粮食生产，攀登新的阶梯，特作以下规定：

关于发展粮食生产的方针
1、郊区发展粮食生产的方针是：“稳定面积，主攻单产，增加总产”。必须保持粮田面积相对稳定，到一九九○年，粮食耕地面积要保持四百五十万亩。亩产要突破五百公斤，总产争取二十二亿五千万公斤。农村产业结构调整，要根据社会需求和农业区划的成果，有计划地稳步进行
。对调减粮田面积实行指标管理。市、县（区）、乡逐级审批，不得突破。平原宜粮耕地一般不要再开辟果园和鱼池。凡宜粮地区未经批准，调减粮食耕地面积而缺粮的，既不减少定购指标，也不增加返销粮指标。
2、认真贯彻执行《土地管理法》和北京市的有关规定，加强土地管理，严格控制挤占耕地。基本建设占用耕地实行年度指标管理。国家、集体和个人经批准占用的耕地，凡在一年以上不能施工的由占地单位或交集体、个人种植利用，闲置不种的，要向占地单位征收土地闲置费。农民
承包土地造成荒芜的，征收土地荒芜费。标准按当地上年平均亩产值计算，由乡政府征收，归乡财政，用于发展粮食生产。
经县政府批准，可以开垦的荒地，由开垦单位长期使用，三年内免征农业税。烧砖、挖砂石等占用的土地，凡有条件的，都要垦复利用。

加强基础设施建设，改善生产条件
3、维护、改造现有水利设施，充分发挥各项水利设施的效益。继续完善机井建设和更新改造，平整土地，积极进行渠道衬砌，发展管道灌溉和喷灌，使一百万亩灌溉面积具有节水工程措施。同时继续搞好大型骨干排水工程和田间排水系统的建设，要严格执行农村水利建勤工制度，每
个农村劳动力一年不少于十五个劳动日，不出建勤工的，要以钱顶工。要以法治水，严格执行《水利工程管理条例》，建立水利工程管理责任制。
4、提高粮食生产的机械化水平。一九九○年实现一百五十万亩小麦和八十万亩玉米耕、耙、播、中耕、除草、防治病虫草害、收割、秸秆粉碎等农机作业系列化。强化农机管理体制，乡要建立健全农业机械管理服务站，土地多、农机具多的村要建立机务队，实行开放式服务。为了增
强农机站（队）自我发展的能力，对直接为农业生产服务的业务收入，给予免税照顾，其它收入纳税有困难的，按税收管理体制报批减免。有计划地进行农机具的更新配套。引进一批先进适用的播种、收割、秸秆粉碎、粮食烘干等机械和设备。
5、培肥地力，用养结合。每亩地必须施优质机肥三立方米以上，订入承包合同之内，并制定奖罚的措施。对种地不养地造成地力下降的，由承包者负责补偿。积极推广秸杆还田，对在田间随意烧秸秆的要给予经济处罚。集体要为承包者拉运肥料提供服务。有条件的村（队）要建立常
年积肥专业队。增施磷肥，调整氮磷比例。“七五”期间，各县要对现有的小化肥厂进行必要的技术改造，生产各种专用配合肥料。改造大兴磷肥厂和昌平化肥厂，生产氮磷复合肥料。为了缓解当前优质磷肥紧缺的矛盾，三年内市里每年安排进口二万吨磷酸二铵。逐步做到测土配方施肥，
合理施用钾肥和微肥。

依靠科学，加强服务
6、综合运用先进的科学技术。农业科研和技术推广单位要围绕粮食生产开展综合配套技术的研究和推广。制定小麦、玉米（水稻）两茬亩产七百公斤以上的综合技术措施，并推广一百万亩。推广应用各种适用技术，抓好中低产田的综合开发。因地制宜，提高复种指数。提高植保服务
手段。加强气象观测网点的建设。建立健全乡、村两级技术、信息服务体系。一九九○年商品粮生产基地平均每一千亩粮田要有一名经过考核合格的农业技术人员。逐步实行乡、村技术人员聘任制，任期内不得随意解聘，其报酬不低于本单位同级干部的实际水平。各级技术服务组织，必须
坚持以服务为主，实行无偿或低偿服务。可以根据各自的服务范围开展相关的经营项目，以物化技术服务群众。
7、加强新品种和选育和推广，健全良种繁育体系。市、县（区）良种场要保证良种繁育任务的完成，国营农场要积极承担良种繁育的任务，各乡要建设常规生产用种繁育基地。要做到统一留种、统一供种。健全市、县（区）种子管理站，在良种繁育、新品种推广和种子经营等方面行
使监督管理职能。经营种子的单位和个人必须持有工商行政和种子管理部门共同核发的种子经营许可证。建立“种子开发基金”，从本市经营种子的单位、个人的销售总额中提取百分之一点五作为基金，主要用于新品种的成果转让，品种区域试验的补贴以及专业化种子基地建设的补助等。

市、县（区）分别建立备荒良种贮备基金，由市、县（区）财政公别拨款，周转使用，未用种子转商处理的亏损由市、县（区）财政拨补。

建设商品粮生产基地
8、“七五”期间有计划、有步骤、有重点地建设三百万亩集中连片的专业化生产的商品粮基地。其中一百万亩亩产达到七百公斤以上，二百万亩亩产达到五百公斤。第一批先抓一百万亩，作为示范。其条件是：①自然条件和农业生产基础好；②粮食增产潜力大，商品率高，人均占有
粮食七百五十公斤左右；③投资效益明显；④生产责任制完善，服务体系健全，领导班子强。要把基地建设成为农林牧相结合，种、养、加相结合，高效益的、良性循环的农业生产系统。建立由主管副市长牵头的、有关部门参加的领导小组和工作班子，负责规划、组织和协调工作。建立以
专家为骨干的技术攻关小组，分片负责，全面落实各项技术措施。有关的县、乡也要采取有力措施，加强对商品粮基地建设的领导。

增加对农业的投资
9、坚持以工补农的政策。乡镇企业不能和农业脱钩，以工补农的资金要和乡镇企业利润的增长同步增长。以工补农资金的来源是：乡、村企业税后利润的一部分（一般为百分之二十左右），村各业承包者及从事工、商、建、运、服的个人和联合体上交提留资金的百分之五十左右，以
及征用土地补偿费的大部分。重点用于改善生产条件，运用先进技术手段，鼓励科学技术进步和农业的社会保险基金等方面。
10、用好粮食生产专项资金。“七五”期间，每年一千五百万元专项资金，主要用于建设商品粮基地和粮食生产的基础设施，兴建、整治农田水利设施，改造中低产田，繁育与推广优良品种，推广先进技术和农机具，防治病虫害以及围绕发展粮食生产的重点科研项目。粮食专项资金
由市、县（区）、乡匹配投资。实行有偿使用和无偿补助相结合，专项资金的分配由市粮食生产领导小组审批，市财政局监督，有关业务局同基地县、乡签订合同，保证专款专用。
11、增加对农业的投资。第一步先把水利、农机的专项投资恢复到一九八○年水平，以后逐年增加。鉴于密云、怀柔、官厅三大水库功能转移，城市和农村非农业用水的水费要适当提高，增加的水费作为农业水利投资。安排一定的外汇额度，引进少量优质化肥、农药和先进农机设备
。

完成粮食合同定购
12、认真执行粮食定购合同，县（区）、乡都要保证完成。对完不成定购任务和委托代购计划的，由县（区）从丰收地区收购议价粮补足，所需差价款由县（区）财政负担。粮食定购合同要与供应平价优质化肥等紧缺物资挂钩。定购以外的粮食，粮食部门要积极收购，价格随行就市
，为保护农民种粮的积极性，以倒三七比例价作为保护价。经市、县（区）批准确定的种子繁殖基地，应调减粮食定购任务。

积极搞好粮食转化
13、坚持农牧结合，积极发展饲料加工和食品加工业。乡镇企业从事饲料加工和食品加工的，要从资金、信贷和税收上给予优惠。

积极稳妥调整和完善农业生产责任制
14、进一步完善统分结合，双层经营的管理体制，逐步发展适度规模经营。所有产粮的乡、村都要搞好统分结合，加强统的方面，实行统一种植区划，统一耕种，统一良种，统一排灌，统一植保等。承包合同不仅规定提留指标，还必须规定产量指标和各项技术要求。凡不遵守合同规
定的，要制定罚则，直至取消土地承包资格，收回土地转移承包。平原产粮区实行包干到户，平均分地的地方，可以逐步改为“双田制”，有限制地划分口粮田，也可以逐步收回口粮田，实行专业承包到劳。承包土地过于零散的一定要调整过来。要从郊区经济发展的实际出发，有领导有计
划地逐步扩大土地经营规模，形式可以多种多样。对粮食生产实行专业承包、适度规模经营的场、队、组和专业户优先贷款，优先提供良种、肥料和其他生产资料，给予优惠的服务。

加强对粮食生产的领导
15、市、县（区）、乡、村要层层落实岗位责任制，明确目标，落实措施。把粮食生产的各项指标作为考核县（区）、乡、村岗位责任制是否完成的重要内容。市政府各部门，计委、经委、科委、财政、税收、银行、物资、粮食、商业、供电等部门都要积极制定支援粮食生产的具体
措施，特别对商品粮基地的建设要给予优先支持。



1986年8月15日